감사위원 3% 룰 강화·집중투표제 변수… 외부 주주 영향력 확대
전자주주총회 도입으로 참여율↑… 주총 운영·의결 구조 변화
“내년 정기 주총이 중요 분기점”… 대응 전략 재정비 필요 강조

최근 잇따른 상법 개정으로 기업 지배구조를 둘러싼 환경이 급변하면서 상장사들의 대응 부담이 크게 커지고 있다. 특히 감사위원 선임 규제 강화와 집중투표제, 전자주주총회 도입 등 주요 제도가 한꺼번에 시행되며 주주 영향력이 확대되는 구조로 재편되고 있다. 기업들은 더 이상 기존 방식으로 주주총회를 운영하기 어려워진 만큼, 이사회 구성과 주주 설득 전략 전반에 대한 근본적인 재정비가 불가피한 상황이다.

이숙미 법무법인 세종 변호사(지배구조센터 부센터장)는 21일 서울 중구 한국프레스센터에서 열린 ‘2026 CEO스코어데일리 산업·정책 포럼’에서 상법 개정이 기업 지배구조에 미치는 영향을 짚으며, 기업들이 취해야 할 실질적인 대응 방안을 제시했다. 특히 그는 중장기적 관점에서 주주 설득 전략을 수립하는 것이 중요하다고 강조했다.

이 변호사는 “작년에 세 차례의 상법 개정이 있었는데, 기업 지배구조에 영향을 미치는 규정을 중심으로 살펴보려 한다”며 “상법 개정으로 충실의무 명문화, 독립이사 비율 확대, 감사위원 선임 시 합산 3% 룰 적용, 전자주주총회 도입 등 주요 변화가 동시에 이뤄졌다”고 짚었다. 이어 “특히 자산 2조원 이상 대규모 상장사의 경우 대부분 규정이 일괄 적용되면서 지배구조 전반에 상당한 영향을 미치고 있다”고 설명했다.

감사위원회 관련 규제 강화도 핵심 변화로 꼽았다. 그는 “감사위원 분리 선출 인원이 기존 1명에서 2명 이상으로 확대되고, 최대주주 의결권이 합산 3%로 제한되면서 외부 주주 영향력이 커질 수밖에 없는 구조가 됐다”며 “이로 인해 기존 경영진과 결이 다른 이사가 이사회에 진입할 가능성이 높아졌다”고 말했다.

집중투표제 의무화 역시 기업 입장에서 중요한 변수로 지목됐다. 이 변호사는 “집중투표제가 실시되면 소액주주나 기관투자자, 행동주의 펀드 등이 선호하는 이사가 선임될 가능성이 커진다”며 “기업들은 선임 이사 수 조정, 시차임기제 도입 등 다양한 방식으로 대응 전략을 마련하고 있다”고 설명했다.

전자주주총회 도입에 따른 변화도 강조했다. 그는 “전자주주총회로 인해 주주 참여율이 크게 높아지면서 과거처럼 최대주주 중심으로 의결을 이끌어가는 구조가 어려워졌다”며 “주주들의 의결권 행사 패턴이 다양해지고, 소액주주 플랫폼 등을 통한 결집력도 강화될 것”이라고 전망했다.

이 변호사는 실제 현장에서 나타난 변화로 의결정족수 확보의 어려움을 언급했다. “최근 정기 주주총회에서는 이사 보수 한도 승인조차 의결정족수 미달로 어려움을 겪는 사례가 늘었고, 의결권 대리행사 권유 업체 수요도 급증했다”며 “감사위원 선임 역시 동일한 리스크에 직면할 가능성이 크다”고 지적했다.

이에 따라 기업의 선제적 대응 필요성을 강조했다. 그는 “우수한 감사위원 및 이사 후보를 사전에 확보하고, 주주들과의 소통 및 설득 전략을 체계적으로 준비해야 한다”며 “이사회 규정 정비, 외부 이사 대상 교육, 정보 접근 프로토콜 구축 등 내부 거버넌스 정비도 병행해야 한다”고 말했다.

또한 “최대주주 지분율이 30% 미만인 기업이 상당수에 달하는 만큼, 주주 결집에 따라 이사회 구성 자체가 바뀔 가능성도 높다”며 “기관투자자와 의결권 자문기관의 판단 기준을 고려한 전략 수립이 중요하다”고 덧붙였다.

끝으로 그는 “현재는 개정 상법 정착의 과도기이며, 내년 정기 주주총회가 중요한 분기점이 될 것”이라며 “기업들은 중장기적인 보드 플래닝과 함께 주주 설득 전략, 커뮤니케이션 체계를 선제적으로 구축해야 한다”고 강조했다.

[CEO스코어데일리 / 이예림 기자 / leeyerim@ceoscore.co.kr]