동성제약, 나원균 대표 경영권 유지…주총서 해임안 철회

나원균·원용민·남궁광 이사 해임 불발
브랜드리팩터링 측 이사 4명 신규 선임
“인가 전 M&A 필요” VS “기존 주주가치 훼손”

동성제약의 최대주주 브랜드리팩터링이 개최한 임시주주총회에서 나원균 대표를 포함한 이사 3명이 해임 건이 철회됐다. 반면, 나 대표와 경영권 분쟁 중인 브랜드리팩터링 측 인사 4명은 이사회에 진입했다. 양측이 회생계획 인가 전 M&A를 두고 다른 의견을 표하면서 갈등이 계속 이어질 전망이다.

12일 나원균 동성제약 대표와 경영권 분쟁 중인 최대주주 브랜드리팩터링은 서울 서초구 오클라우드호텔에서 임시주주총회를 개최했다.

임시주총 안건에는 강승희·함영휘·유영일·허성회·이상철 등 사내이사 5인과 원태연·홍용건·이양구 등 사외이사 3인의 선임 건이 상정됐다. 안건은 찬성 51.85%로 가결됐으나 임시주주총회 당일 강승희, 허성회, 홍용건, 이양구 이사 후보자가 사퇴하면서 함영휘, 유영일, 이상철 사내이사와 원태연 사외이사만 선임됐다.

나원균 대표와 원용민 사내이사, 남궁광 사외이사에 대한 해임 안건은 특별결의 요건 불충족으로 안건이 철회됐다. 상법에 따르면 이사 해임은 특별결의 안건으로 발행주식총수의 3분의 1 이상과 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 통과된다.

이로써 동성제약의 이사회는 최대주주 브랜드리팩터링 측 이사 4명과 나원균 대표 측 이사 3명으로 총 7명으로 구성됐다.

임시주총이 마무리됐지만 경영권 분쟁은 계속 이어질 것으로 보인다. 나 대표는 회생계획 인가 전 M&A를 추진하길 원하고 브랜드리팩터링 측은 인가 전 M&A를 진행하고 싶지 않기 때문이다.

나 대표는 지난달 한국거래소에 개선 계획서를 제출하며 회생계획 인가 전 M&A를 통해 자금을 유입하고 회생채권 변제 등에 활용할 계획을 밝혔다.

나원균 대표는 임시주주총회가 끝난 뒤 “회생계획 인가 전 M&A는 주주들을 보호할 수 있는 방안이자 회사가 상장을 유지할 수 있는 가장 합리적이고 효율적인 방안”이라며 “계속 추진해 나갈 계획”이라고 말했다.

그러나 M&A를 추진하면 브랜드리팩터링의 손실이 불가피하다. 동성제약의 M&A는 기존 주주가 자신이 가진 지분을 매각하는 게 아니라 새로운 투자자에게 신주를 발행하는 방식으로 진행된다. 이에 따라 최대주주인 브랜드리팩터링이 보유한 보통주 297만545주(11.16%)는 지분 희석과 동시에 무상소각이나 무상감자가 진행될 가능성이 높다. 브랜드리팩터링은 주주로서의 지위를 잃고 최대주주 지위를 확보하기 위해 투입한 자금도 회수할 수 없게 되는 것이다.

브랜드리팩터링 측은 나 대표가 제출한 개선 계획서를 보완 제출해 회생계획 인가 전 M&A를 제지할 계획이다.

브랜드리팩터링 관계자는 “회생계획 인가 전 M&A로 가게 된다면 기존 주주들의 주식 가치는 휴지조각이 돼 버릴 것”이라며 “당사는 인가 전 M&A를 절대적으로 막고 회생 또한 취소하며 회사 정상화 거래재개에 최선을 다하며 경영권 확보 후 추가적인 자금투입 계획 신규 사업들을 준비하고 있다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]

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