신규 투자자 유치해 기업 회생채권 변제 자금 마련 목적
M&A 추진 시 브랜드리팩터링 지분 11% 희석 가능성
브랜드리팩터링 “기존 주주의 주식은 휴지조각 될 것”

동성제약이 지배구조를 개선하기 위해 회생계획 인가 전에 인수합병(M&A)을 추진키로 했다. 이 같은 사실이 알려지자 현 최대주주인 브랜드리팩터링은 “최대주주의 경영권 확보를 의도적으로 막는 행위”라며 반발했다.

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 지난 14일 한국거래소에 제출한 개선계획서를 공개했다. 앞서 동성제약은 상장적격성 실질심사 사유가 발생했으나 한국거래소 기업심사위원회로부터 내년 5월 13일까지 9개월의 개선기간을 부여받은 바 있다.

개선계획서에는 동성제약이 회생절차 개시 이후 법원 감독 하에 회생계획 인가 전에 M&A를 추진해 지배구조를 개선하겠다는 내용이 담겨 있다. 또 무자본 M&A 이력, 자본시장법 위반 전력, 상장기업 부실화 및 불공정거래 연루 등 적격성 검증도 포함돼 있다.

동성제약의 M&A는 기존 주주가 자신이 가진 지분을 매각하는 게 아니라 새로운 투자자에게 신주를 발행하는 방식으로 진행될 계획이다. 새로운 인수자로부터 자금이 유입되면 그 자금을 회생채권 변제 등에 활용한다.

다만 계획대로 M&A가 진행되면 최대주주 브랜드리팩터링의 손실은 불가피하다. M&A가 이뤄질 경우 현재 최대주주인 브랜드리팩터링이 보유한 보통주 297만545주(11.16%)는 무상소각이나 무상감자가 진행될 가능성이 높다. 브랜드리팩터링은 주주로서의 지위를 잃고 최대주주 지위를 확보하기 위해 투입한 자금도 회수할 수 없게 되는 것이다.

앞서 브랜드리팩터링은 지난 4월 이양구 동성제약 전 회장과 120억원 규모의 경영권 이전 계약을 체결하고 이 전 회장이 보유한 지분 14.12% 전량을 매수하며 최대주주로 올라섰다. 현재 브랜드리팩터링은 92억원을 이 전 회장에게 지급했으며 임시주주총회 이후 브랜드리팩터링이 요구하는 인사가 이사회에 선임될 경우 나머지 28억원을 지급하고 86만5165주(3.25%)를 추가 인수할 계획이다.

동성제약은 새로운 인수자로 브랜드리팩터링을 고려하고 있지 않다. 다른 인수인 후보를 찾을 예정이며 아직 후보는 정해지지 않았다.

동성제약 관계자는 “이번 M&A 계획은 기업 회생을 위한 투자 유치의 일환”이라며 “임시주주총회 이후 경영권 분쟁이 어느 정도 정리가 되면 인수자를 물색할 계획”이라고 밝혔다.

M&A 추진 여부는 오는 9월 12일 열리는 임시주주총회에서 결정될 전망이다. 이번 주총은 브랜드리팩터링의 요구로 소집됐으며, 현 경영진 해임과 신규 경영진 선임 안건이 상정됐다. 브랜드리팩터링의 뜻대로 경영진이 교체되고 새로운 이사회가 구성될 경우, 개선계획서를 보완 제출할 수 있다.

브랜드리팩터링은 법원을 통해 주총 소집을 허가받아 나원균 대표, 원용민 사내이사, 남궁광 사외이사 해임 안건을 올렸으며, 동시에 강승희·함영휘·유영일·허성회·이상철 등 5명의 사내이사와 원태연·홍용건·이양구 등 3명의 사외이사 신규 선임도 추진하고 있다.

브랜드리팩터링 관계자는 “동성제약은 최대주주가 된 브랜드리펙터링의 경영권 확보를 의도적으로 막고 있으며 다른 회사들에게 최대주주 투자를 제안하며 우호적인 편을 찾아 회사를 넘기려고 하는 행위로 보여진다”며 “회생게획 인가 전 M&A로 가게 된다면 기존 주주들의 주식 가치는 휴지조각이 되버릴 것으로 현 경영진은 주주들을 전혀 생각치 않는 무책임한 경영으로 밖에 보여지지 않는다”고 밝혔다.

이어 그는 “당사는 인가 전 M&A를 절대적으로 막고 회생 또한 취소하며 회사 정상화 거래재개에 최선을 다하며 경영권 확보 후 추가적인 자금투입 계획 신규 사업들을 준비하고 있다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]