이양구 전 회장, 경영복귀 시동…정관개정·이사진 교체 추진
표 대결 시 이양구 전 회장 우세…우호지분 15.31% 확보

동성제약이 오는 9월 12일 임시주주총회를 열고 나원균 대표이사 해임 안건을 상정한다. 이양구 전 회장과 나원균 대표 간의 경영권 분쟁이 발발한 이후 첫 주총이다. 

1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 9월 12일 오전 10시 본사 지하 1층에서 임시주총을 개최하기로 했다.

임시주총 안건에는 강승희·함영휘·유영일·허성회·이상철 등 사내이사 5명과 원태연·홍용건·이양구 등 사외이사 3명의 신규 선임이 포함됐다. 동시에 나원균 대표와 원용민 사내이사, 남궁광 사외이사에 대한 해임 안건도 함께 상정됐다.

이번 주주총회는 이양구 전 회장이 조카인 나원균 대표를 해임하고, 브랜드리팩토링 측 인사로 이사진을 재구성하기 위해 소집한 것이다. 지난 4월 브랜드리팩토링과 맺은 경영권 이전 계약에 따른 후속 조치다.

앞서 이 전 회장은 지난 4월, 자신이 보유한 동성제약 지분 전량(14.12%)을 브랜드리팩토링에 매각하며 경영권 이전 계약을 체결했다. 계약에는 브랜드리팩토링이 지정한 인사를 이사로 선임하고, 계약일로부터 50일 이내에 임시주총을 열어 이사 및 감사 선임 안건을 처리한다는 내용이 담겼다.

회사가 경영 악화로 회생절차에 돌입하면서 일정이 지연되기도 했으나 서울북부지방법원이 7월 22일 주총 소집을 허가하면서 이번 임시주총이 성사됐다. 

동성제약은 공시를 통해 “이번 주총은 당사에서 결정한 사항이 아니며, 이양구 전 회장과 브랜드리팩토링 측에서 제기한 주주총회소집허가 소송 관련 법원의 결정에 따른 것”이라고 밝혔다.

이 전 회장은 지난해 10월 나 대표에게 대표직을 넘긴 뒤 경영 일선에서 물러났으나 이번 임시주총에서 사외이사 후보로 이름을 올리며 복귀를 노리고 있다.

임시주총에서 정관 변경 여부도 주요 관전 포인트다. 현재 동성제약 정관 제40조 제3항에 따르면 대표이사 해임 시 50억원, 이사 해임 시 30억원의 보상금을 지급하도록 명시돼 있다. 이 전 회장 측은 해당 조항을 삭제해 나 대표와 원 사내이사 해임 시 비용 부담을 줄이려는 것으로 보인다.

또, 이 전 회장 측은 이사회 정원을 현행 ‘3인 이상 7인 이하’에서 ‘3인 이상 11인 이하’로 확대하는 정관 변경도 추진하고 있다. 이사회 장악력을 높이기 위한 포석으로 풀이된다.

현재 표 대결 구도에서는 이 전 회장 측이 우세하다. 브랜드리팩토링(10.59%)을 비롯해 이양구 전 회장(3.25%), 아들 이용훈(1.24%), 이용준(0.11%), 배우자 김주현(0.12%) 등 총 15.31%의 지분을 확보한 상태다. 반면 나원균 대표 측은 본인(2.88%)과 모친 이경희(0.03%) 등 2.91%에 불과하다.

나 대표는 지난 5월 딥랩코리아를 대상으로 70억원 규모의 교환사채 발행을 결의하고, 의결권 없는 자사주 175만6587주(7.13%)을 넘겨 우호 지분을 확보하려 했으나 실패했다. 서울회생법원이 지난 5월 내린 포괄적 금지명령 및 재산보전처분 명령에 따라 딥랩코리아 측이 대금 납입이 불가능하다고 통보했기 때문이다.

이번 임시주총 결과는 동성제약의 향후 경영 안정성과 지배구조에 중대한 영향을 끼칠 것으로 보인다. 나 대표 해임 여부는 물론, 정관 변경과 새 이사진 구성이 이뤄질 경우 경영권 향방에도 변화가 불가피하다. 결과에 따라 법적 분쟁 등 또 다른 후폭풍이 이어질 가능성도 있다.

이 전 회장과 나 대표는 소송전을 펼치고 있다. 이양구 전 회장은 동성제약과 나원균 대표를 상대로 신주 상장·발행 금지, 이사의 위법행위유지, 직무집행정지 등 가처분 소송을 제기한 바 있다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]