3차 상법 개정안 국회 통과…제약·바이오 업계, 자사주 정리·정관 손질 분주

1년 6개월 내 소각 원칙에 보유 자사주 정리 움직임 확산
집중투표제·감사위원 분리선출 확대…올 7월·9월 시행
자산 2조 이상 상장사 적용…개정안 반영 정관 변경 추진

25일 국회에서 열린 2월 임시국회 본회의에서 이른바 '3차 상법 개정안'이 통과되고 있다. <사진제공=연합뉴스>

국회 본회의에서 자사주 의무소각을 핵심으로 하는 3차 상법 개정안이 가결됐다. 이에 제약·바이오업계는 자사주 소각과 정관 개정을 추진하는 등 분주한 모습이다.

26일 제약·바이오업계에 따르면 국회는 전날 열린 본회의에서 자사주 의무소각을 핵심으로 한 3차 상법개정안(상법 일부개정법률안)을 통과시켰다.

3차 상법 개정안은 회사가 자사주를 취득할 경우 1년 이내 소각하는 것을 원칙으로 하는 것이 골자다. 기존 보유 중인 자사주는 법 시행 후 1년 6개월 이내 소각으로 정리된다. 다만 임직원 보상, 우리사주 제도 실시 등 일정한 사유가 인정돼 이사 전원이 서명·날인한 보유처분계획을 매년 주총에서 승인받는 경우는 예외로 했다.

자사주 소각이 제도적으로 의무화됨에 따라 주요 제약·바이오 기업들도 발빠른 대응을 하고 있다.

셀트리온은 내달 정기주주총회에서 자사주 1234만주 중 임직원 스톡옵션 등 보상 목적 300주와 미래 성장동력 확보용 323만주를 제외한 611만주(1조4633억원)를 소각할 예정이다. 회사 측은 “상법 개정 취지를 반영해 투명한 자사주 운영 체계를 구축하고 주주가치를 제고하기 위한 결정”이라고 설명했다.

유한양행도 자사주 정리를 이어가고 있다. 지난달 보통주 32만주(362억원)를 소각하기로 결정했으며, 지난해부터 올해까지 총 56만1463주(615억원)를 소각했다. 이는 발행주식의 약 0.7%에 해당한다. 회사는 내년까지 보유 물량의 1% 규모인 80만2090주 소각을 완료한다는 계획이다.

동아에스티는 다음달 3일까지 자사주 50%인 8만4058주(51억원)를 소각하기로 했다. 휴젤은 30만주(537억원), 파마리서치는 12만주(627억원) 규모의 자사주를 지난해 각각 소각했다.

앞서 통과된 1·2차 상법 개정에 따른 정관 정비도 추진하고 있다. 1차 개정안은 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 이른바 ‘3% 룰’을 담고 있다. 2차 개정안은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 골자로 한다.

집중투표제는 복수의 이사를 선임할 때 각 주주가 가진 지분 수에 이사 선임 수를 곱한 만큼 의결권을 행사할 수 있도록 하고, 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다. 감사위원 분리선출 확대는 다른 이사들과 분리해 감사위원이 되는 이사의 최소 인원 수를 1명에서 2명으로 늘리는 규정이다. 1차 개정안은 올해 7월, 2차 개정안은 9월부터 시행될 예정이다.

해당 규정은 직전 사업연도 말 자산총계 2조원 이상인 대규모 상장회사에 적용된다. 이에 따라 삼성바이오로직스, 삼성에피스홀딩스, 녹십자, 대웅제약, SK바이오사이언스, 에스디바이오센서 등은 법 시행 전 마지막 정기 주주총회 시즌인 다음 달 주총에서 개정 상법 요건을 반영한 정관 변경 안건을 상정할 예정이다.

업계 관계자는 “주주가치 제고를 위한 상법 개정이 이어지면서 기업들이 주주 입장을 고려하지 않을 수 없는 환경이 조성됐다”며 “주주 친화 경영은 일회성이 아닌 구조적 변화로 굳어질 가능성이 크다”고 전망했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]

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