인적분할 발표 직후 주가 17% 급락…임시주총 앞두고 갈등 고조
머스트자산운용, 중복상장 비판…“100% 자회사로 물적분할 해라”
자사주 전량 소각 등 주주달래기에 나섰지만 주주 신뢰 얻지 못해

파마리서치 본사 전경. <사진제공=파마리서치>

파마리서치가 지주사 체제 전환을 위해 추진키로 한 인적분할과 관련 기관투자자와 소액주주의 반발이 거세지고 있다. 인적분할 발표 직후 주가가 급락한 데다, 머스트자산운용이 공개서한을 통해 ‘사실상 중복상장’이라며 비판을 하고 있기 때문이다. 회사는 주주 달래기에 나섰지만, 임시 주총을 앞두고 양측의 입장차는 좁혀지지 않고 있다.

26일 전자공시시스템에 따르면 파마리서치는 지난 13일 지주사 체제 전환을 위해 이사회를 열고 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할을 결정했다고 공시했다. 이번 분할은 기존 파마리서치가 파마리서치홀딩스로 상호를 변경하며 지주회사로 전환하고 파마리서치라는 사업회사를 신설하는 내용이다.

발표 직후 주가가 전일 대비 17% 급락하는 등 주주 반발이 일어났다. 특히 파마리서치 지분 1%를 보유하고 있는 머스트자산운용사는 파마리서치그룹이 인적분할 이후 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하겠다고 밝힌 것에 공개적으로 불만을 표했다.

공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 파마리서치 주식을 주면 홀딩스 신주로 바꿔주는 것을 말한다. 대주주는 지배력 강화를 위해 홀딩스 지분율을 확대하려하지만 소액주주들은 수익성과 성장성이 있는 사업회사 파마리서치 주식을 바꾸고 싶어 하지 않아 대주주의 지분율만 높아지고 소액주주의 지분은 희석될 우려가 있다는 것이 머스트 측의 입장이다.

머스트자산운용사는 지난 16일 첫 번째 공개서한을 통해 “물적분할 후 자회사가 독립상장한 모습과, 인적분할 후 현물출자한 모습은 동일한 중복상장의 문제점을 갖고 있다”며 “지주회사 형태의 운영이 필요하다면, 100% 자회사로 물적분할하고 그 자회사는 재상장을 안 하는 약속과 함께 관련된 규정을 두면 되는 것”이라고 말했다.

이후 파마리서치는 머스트자산운용사의 주장에 반박했다. 회사는 지난 23일 회사 홈페이지를 통해 “인적 분할은 가지고 있는 지분율 그대로 신설회사의 주식을 배정 받는 방식으로 주주권이 그대로 유지되기 때문에 물적분할 후 자회사를 신규 상장해 대주주만 혜택을 보고 소수주주는 어떠한 권리도 가지지 못하는 방식과는 근본적으로 다르다”며 “모든 신설회사 주주들은 동일한 조건으로 현물출자 유상증자 참여 기회를 제공한다”고 말했다.

그러나 다음날인 24일 머스트자산운용은 두 번째 공개서한을 통해 파마리서치의 설명에 재반박하며 갈등이 커졌다.

머스트자산운용사는 “모든 주주에게 동일한 조건의 참여 기회를 제공하기에 문제가 없다고 했지만 동일한 기회를 제공했음에도 대주주의 참여 비율이 압도적으로 높은 경우가 많다”며 “필연적으로 대주주는 대부분의 소액주주와 다르게 모회사에 집중된 지분을을 가진 구조로 귀결될 것”이라고 전했다.

파마리서치는 자사주 11만9952주 전량 소각, 신설회사의 당기순이익 30% 수준의 배당, 2029년까지 매출 1조원 달성 목표 등을 세우며 주주 달래기에 나섰지만 양사의 입장 차가 커질수록 소액주주들도 강경하게 인적분할 반대에 나섰다. 소액주주 행동주의 플랫폼 액트(ACT)에는 10월 17일 열릴 임시주주총회에서 안건 상정 및 통과를 막기 위해 25일 기준 624명(4.28%)이 모였다. 소액주주들은 이달 말 대통령실과 한국거래소에 파마리서치의 인적분할을 요구하는 탄원서를 제출할 계획인 것으로 알려졌다.

이상목 소액주주 플랫폼 액트 대표는 “지배주주 일가가 보유한 지분을 지주사에 현물출자해 사실상 중복상장 구조로 가는 것”이라며 “중복상장될 경우 장기적으로 주주가치 훼손될 가능성이 높고 앞으로도 이런 일을 벌일 수 있다는 리스크가 새롭게 새겨지게 된다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]