인적분할 후 현물출자 유상증자 실시…대주주 지분 확대
소액주주 불만 커져…인적분할 발표 후 주가 19.7% 빠져
머스트자산운용 “대주주만을 위한 결정인지 의문” 제기

파마리서치 본사. <사진제공=파마리서치>

파마리서치가 지주회사 체제로 전환하기 위해 인적분할을 추진하자 기관투자자와 소액주주들이 반발하고 있다. 고성장 사업을 신설법인이 가져가 존속법인이 단순 투자회사로 남게 되는 구조임에도 존속법인의 분할 비율이 더 높기 때문이다. 뿐만 아니라 인적분할 이후 공개매수 방식의 현물출자 유상증자가 진행되면 대주주 지분은 확대되지만 소액주주의 지분이 희석될 가능성도 있기 때문이다. 

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 13일 파마리서치는 이사회 결의를 통해 존속법인 ‘파마리서치홀딩스’와 신설법인 ‘파마리서치’로 인적분할을 결정했다고 공시했다.

파마리서치홀딩스와 파마리서치의 분할 비율은 0.7427944 대 0.2572056로 나뉜다. 단순 계산으로 파마리서치 주식 1000주를 인적분할 후 파마리서치홀딩스 주식 743주, 파마리서치 주식 257주로 나눠 갖게 되는 것이다.

문제는 ‘리쥬란’ 등 핵심사업을 가져가는 파마리서치의 주식이 껍데기뿐인 지주사 파마리서치홀딩스 주식보다 분할 비율이 낮다는 점이다.

여기다 파마리서치그룹이 인적분할 이후 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하겠다고 밝힌 것도 기관투자자와 소액주주의 반발을 샀다.

공정거래법상 지주회사는 상장 자회사 지분을 30% 이상 보유해야 한다. 이를 위해 대주주인 정상수 이사회 의장 등은 인적분할 이후 신설법인 파마리서치 주식을 지주사인 파마리서치홀딩스에 넘기고, 그 대가로 파마리서치홀딩스 주식을 취득할 예정이다.

일반적으로 시장에서는 자회사(사업회사)는 수익성과 성장성을 근거로 고평가되는 반면, 지주회사는 사업성이 낮고 단순 투자회사 성격이 강해 저평가되는 경우가 빈번하다. 이러한 흐름에 따라 고평가된 파마리서치의 주식을 저평가된 파마리서치홀딩스로 받는 과정에서 대주주는 지주사 신주를 더 많이 받게 되고 지분율을 확대할 가능성이 높다. 반면, 소액주주 입장에서는 신주가 많이 발행됨으로 지분이 희석될 우려가 있다.

이에 따라 파마리서치의 지분 1%를 보유한 머스트자산운용은 전날 의견서를 내고 “파마리서치에서 추진하는 인적분할은 물적분할과 비교했을 때 양사의 신주인수권이 기존의 전체주주에게 주어진다는 차이점이 있지만 현물출자를 통해 동일한 중복상장 문제점을 가지며 본래 기업가치보다 할인돼 시장에서 거래될 수밖에 없다”고 지적했다.

이어, 머스트자산운용은 “모회사의 대주주 지분율은 분할 전 현재의 약 30%에서 크게 증가하게 될 것”이라며 “이번 분할 결정이 전체주주를 위한 결정인지 아니면 대주주만을 위한 결정인지 의문이다”고 전했다.

소액주주들도 네이버 종목토론방에서 ‘인적분할 철회 해라’, ‘주식 반토막 나는거 아니냐’, ‘소액주주 가지고 노는거냐’ 등의 불만을 토로했다. 실제 인적분할 발표 전날인 이달 12일 파마리서치의 종가는 52만3000원이었으나 이날 기준 종가는 42만원으로 약 19.7% 하락했다.

일각에서는 이번 인적분할이 오너일가의 경영 승계를 위한 사전 작업이라는 의혹도 제기된다. 실제로 정 의장의 장녀 정유진 씨는 2023년, 장남 정래승 씨는 2025년 파마리서치 이사회에 합류하며 경영에 본격 참여하고 있다. 업계에서는 지주사의 가치를 떨어뜨려 상속세 부담을 줄이기 위한 포석이 아니냐는 분석도 나온다.

다만, 파마리서치 측은 이번 인적분할은 오너일가의 승계와는 무관하다는 입장이다. 파마리서치 관계자는 “이번 인적분할은 각 사업 영역별 경쟁력을 더욱 강화하고, 빠르게 변화하는 글로벌 시장에 더욱 능동적으로 대응할 수 있는 체계를 구축하기 위한 것”이라며 “지주회사 체제 전환은 그룹 차원의 중장기 성장과 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 중요한 발판이 될 것”이라고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 김지원 기자 / kjw@ceoscore.co.kr]