법원, 영풍·MBK 주주대표소송 전부 기각
고려아연 “회사 최대 이익을 위한 이사진 판단”
영풍·MBK “현 경영진·이사진 책임 물을 것”

고려아연 온산제련소 전경. <사진=고려아연>

법원이 영풍·MBK파트너스 측이 제기한 주주대표소송에서 원고 측 청구를 전부 기각하고, 고려아연 손을 들어줬다. 영풍·MBK는 즉각 항소에 나서겠다는 입장을 밝혔다.

서울중앙지법 제30민사부(부장판사 김석범)는 22일 영풍이 최 회장 등 10명의 고려아연 이사를 상대로 제기한 주주대표소송 손해배상 청구 사건에서 영풍측 청구를 모두 기각했다. 소송비용도 영풍이 부담한다.

고려아연은 “‘경영권 방어 목적의 자사주 공개매수’라는 대한민국에서 전례가 없던 사건의 본안소송에서 법원이 이사회의 경영판단을 존중했다”며 “적대적 M&A에 대응해 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 이사들의 경영 판단이 합리적인 만큼 이를 문제삼아 거액의 손해배상을 청구한 것이 타당성이 없다”고 말했다.

고려아연은 이번 판결로 영풍·MBK 측의 ‘약탈적 자본에 의한 적대적 M&A’가 확인됐다고 보고 있다. 

앞서 영풍·MBK는 2024년 고려아연이 적대적 M&A에 대응해 추진한 자사주 공개매수 등을 문제 삼으며 공개매수중지 가처분을 신청했으나 법원에서 받아들여지지 않았다. 

이후 자사주 공개매수에 참여한 이사들을 상대로 약 8300억원이라는 막대한 규모의 손해배상을 청구하는 주주대표소송을 제기했다.

재판부는 고려아연 이사진의 선관주의의무 위반을 주장한 MBK·영풍 측의 청구를 배척했다. 

이사들이 법령에 위반되지 않는 범위에서 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집·검토하고 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰해 경영상 판단을 했다면, 그 판단이 현저히 불합리하지 않은 이상 손해배상 책임을 부담하지 않는다는 취지다.

고려아연은 영풍·MBK가 이사 개인들에게 거액의 손해배상 소송을 제기한 점을 주목했다. 개인이 책임지기 어려운 거액의 소송으로 회사의 이익을 위해 합리적인 경영상 판단을 내려야 하는 이사들을 위축시키고, 정상적인 판단을 어렵게 하기 위한 목적이 담긴 행위로 비칠 수 있다는 점이다.

고려아연은 “ 거대자본을 앞세운 경영권 분쟁에서 이사 개인을 상대로 수천억 원대 손해배상 소송이 반복적으로 제기된다면, 이사들은 회사와 주주의 이익을 위한 독립적이고 합리적인 의사결정을 미루거나 회피하는 상황이 이어질 수밖에 없다”며 “ 정상적인 이사회 운영과 기업의 중장기 전략 수립마저 위축시키는 부작용으로 작용할 수밖에 없다”고 말했다.

영풍 경북 봉화 석포제련소 전경. <사진=영풍>

영풍·MBK는 법원 판결에 즉각 항소하며 “오늘 서울중앙지방법원이 선고한 고려아연 이사들에 대한 주주대표소송 1심 판결에 대해 유감을 표한다”며 “상급심의 엄정한 법리적 판단을 구하겠다”고 말했다.

영풍·MBK는 최윤범 고려아연 사내이사의 개인적 자리보전을 위해 감행된 자기주식 공개매수가 고려아연의 재무 건전성과 주주가치에 영향을 미친 것으로 보고 있다.

영풍·MBK는  “최대주주의 정당한 지배구조 개선 요구를 적대적 M&A 위협으로 부르며 2조원 넘는 규모의 자기주식 공개매수를 추진하기 위해 1조 6000억 원이 넘는 천문학적인 차입금을 조달했다”며 “이는 최윤범 사내이사 개인의 지배력 유지를 위해 회사의 미래 성장 동력과 재무적 안전판을 희생시킨 행위다”고 말했다.

특히 영풍·MBK는 자기주식 공개매수를 유상증자로 상환하려는 움직임을 지적했다. 고려아연은 자기주식 공개매수 이후 2조원 넘는 규모의 일반공모 유상증자를 추진하려다가 철회한 바 있다.

영풍·MBK는 “회사가 막대한 차입금 부담을 짊어지게 되자, 그 채무를 상환하겠다며 일반 주주들에게 넘기려 했었다”며 “고려아연의 최대주주로서, 회사를 사금고화하고 주주가치를 훼손한 최윤범 사내이사 및 그 경영진과 이사들의 법적·경제적 책임을 끝까지 물을 것이다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]