‘내부통제 부실’ 드러낸 KT…“박윤영 후보 선출, 법적 정당성 문제 없다”

해킹 은폐 의혹부터 사외이사 검증 시스템 붕괴까지
박윤영 차기 CEO 후보, 조직 기강과 내부 시스템 재건 ‘과제’
조승아 전 사외이사 표, 후보 선출에 영향 없어…확대 해석 말아야

KT가 보안 사고 은폐 의혹과 보고 체계 붕괴 등 총체적 관리 부실에 시달리고 있는 가운데, 법적 자격을 상실한 사외이사를 1년 8개월 동안 방치한 사실까지 드러나며 내부 통제 능력을 상실했다는 지적이다. 차기 대표이사(CEO)로 내정된 박윤영 후보는 취임 전부터 무너진 신뢰 회복과 내부 통제 시스템 재건이라는 막중한 과제를 떠안게 됐다.

19일 업계에 따르면 KT는 최근 퇴임된 조승아 전 사외이사가 상법상 결격 사유에 해당함을 인지하지 못한 채 약 20개월간 방치했다. 조 전 이사는 지난해 3월 현대제철 사외이사로 취임했고, 이어 4월 현대자동차그룹이 KT의 최대주주가 되면서 상법 제542조의8에 따라 사외이사 자격을 상실했다.

그러나 KT 이사회 사무국은 최대주주 변경이라는 중대한 지배구조 변동에도 불구하고 사외이사의 독립성을 검증하는 기본 절차조차 이행하지 않았다. KT는 내년 주주총회 안건을 검토하던 이달 중순이 돼서야 뒤늦게 이 사실을 파악하고 퇴임 처리를 공시했다. 그사이 조 전 이사는 이사회와 감사위원회 등에 출석하며 합병, 구조조정 등 핵심 안건에 의결권을 행사해왔다.

거버넌스 붕괴 뿐만 아니라 현장의 보안 및 관리 시스템 허술함도 진즉 드러났다. 지난 11월 민관합동조사단의 중간 조사결과 발표에 따르면, KT는 지난해 서버 43대가 악성코드에 감염된 사실을 알고서도 당국에 신고하지 않았다. 또한 무단 소액결제 사태의 원인이 된 ‘불법 펨토셀’과 관련해서는 기지국 장비의 인증서 관리 부실과 비정상 IP 차단 실패 등 허점이 드러났다.

내부 기강이 해이해진 상황에서 구원투수로 등판한 박윤영 차기 대표 후보는 조직 쇄신을 최우선 과제로 삼을 전망이다. 다만, 일각에서는 자격 없는 조승아 전 이사가 차기 대표 후보 압축 과정에 참여한 점을 들어 박 후보 선출의 정당성에 의문을 제기하고 있다.

이에 대해, KT 측은 박 후보 선출 과정의 법적 정당성에는 전혀 문제가 없다며 선을 그었다.

KT는 법무 검토 결과를 인용해 “상법과 이사회 규정에 따라 이사회 결의의 유효성은 ‘재적 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성’이라는 정족수 요건으로 판단한다”며 “설령 조 전 이사의 의결권을 제외하더라도 이미 의결 정족수를 충족하므로 이사회 및 위원회의 결의는 유효하다”고 강조했다.

실제로 조 전 이사는 최종 후보 1인을 결정하는 마지막 면접 심사 표결에는 참여하지 않은 것으로 확인됐다. KT 안팎에서는 “후보 압축 과정에서도 조 전 이사의 표가 결과에 영향을 미치지 않았으며, 절차적 요건이 충족된 만큼 이번 사안을 확대 해석해서는 안 된다”는 목소리가 힘을 얻고 있다.

[CEO스코어데일리 / 김동일 기자 / same91@ceoscore.co.kr]

심층분석

CEO's PICK