영풍·MBK, 최윤범 고려아연 회장 등 공정위 신고…“상호 출자 금지 위반”

“SMC 명의로 영풍 주식 취득 행위, 상호 출자 금지 회피한 탈법 행위”

박기덕 고려아연 사장이 1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울 호텔에서 열린 고려아연 임시 주주 총회에서 발언하고 있다. <사진=고려아연>

영풍·MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회(공정위)에 신고했다.

영풍·MBK는 31일 보도자료를 내고 “고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, 선메탈코퍼레이션(SMC)의 이성채 CEO(최고경영자), 최주원 CFO(최고재무책임자) 등을 공정거래법상 상호 출자 금지·탈법 행위 금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.

이들은 임시 주총에서 영풍(고려아연 발행주식 총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호 출자를 형성한 혐의를 받는다.

앞서 최 회장 등은 고려아연 임시 주주 총회(주총) 전날인 이달 22일 최씨 일가가 갖고 있던 영풍 주식(발행주식 총수의 10.3%)을 SMC에 넘기는 데 관여했다. SMC는 고려아연의 100% 손자회사로 호주에 설립된 해외 법인이다.

당시 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 넘어가면서 ‘고려아연-SMC-영풍-고려아연’이라는 신규 순환 출자 고리가 형성됐다. 이에 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍은 임시 주총에서 고려아연에 대한 의결권을 행사하지 못했다.

이와 관련해 영풍·MBK는 “최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배 회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호 출자 제한 기업집단 내 계열회사 간 상호 출자 금지를 회피한 탈법 행위에 해당한다”며 “SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하며 현금성 자산(2023년 12월 말 기준 792억원)을 고려아연의 지급 보증에 의존해 보유하는 회사로, 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다”고 주장했다.

공정거래법은 상호 출자 제한 기업집단 내 계열회사 간 상호 출자(21조)와 이를 회피하는 탈법 행위(36조)를 모두 금지하고 있다.

공정거래법 시행령에 따르면 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위’는 상호 출자 금지 탈법 행위로 규정된다. 이번 사건의 경우 ‘고려아연의 주식을 취득·소유하고 있는 영풍 주식을 SMC의 명의를 이용해 고려아연의 계산으로 취득·소유한 행위’로 볼 수 있는 만큼 법령상 금지된 탈법 행위에 부합한다는 설명이다.

영풍·MBK는 “상호 출자 제한 제도가 도입된 이후, 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법 행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다”며 “최 회장 측의 탈법 행위는 2014년 신규 순환 출자 금지 규제 도입 이후 최초로 해외 계열사를 활용해 신규 순환 출자 고리를 형성한 대형 사건이다”고 지탄했다.

그러면서 “이러한 탈법 행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이루어지지 않는다면, 향후 상호 출자 제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호 출자 금지에 대한 탈법 행위가 빈번하게 이뤄질 수 있다”며 “기업집단 규제의 근간 또한 흔들릴 수밖에 없다”고 덧붙였다.

[CEO스코어데일리 / 오창영 기자 / dongl@ceoscore.co.kr]

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