입력 2025-01-21 17:22:23
영풍이 제기한 의안상정 금지 가처분 인용
의결권 밀린 최윤범 회장 경영권 방어 위기
질문에 답하는 김광일 MBK파트너스 부회장(오른쪽). <사진=연합뉴스>
고려아연이 임시주주총회에서 집중투표 방식으로 이사를 선임할 수 없게 됐다. 법원이 영풍·MBK 가처분을 인용하면서다.
21일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍이 오는 23일 임시주주총회를 앞두고 고려아연을 상대로 낸 의안상정 금지 가처분을 인용 결정했다.
영풍은 지난해 12월 10일 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 고려아연 임시주주총회 안건으로 상정해선 안 된다며 이를 막아달라는 취지로 신청한 것이다.
법원은 유미개발의 집중투표 청구가 상법상 적법한 요건을 갖췄는지 살폈다. 유미개발이 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구했는데 당시 고려아연 정관은 집중투표제를 배제한다고 규정하고 있었다.
상법 제382조의2 1항에 따르면 ‘정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는’ 소수주주는 회사에 집중투표 방식으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
영풍·MBK 측은 소수주주가 집중투표를 청구할 당시 이미 정관으로 집중투표가 허용돼 있어야 하는데, 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 적법한 요건을 갖추지 못한다고 주장했다.
이에 고려아연 측은 상장사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우라도 집중투표제 도입을 위한 정관 변경이 가결될 것을 전제로 한 ‘조건부 이사 선임’을 안건으로 상정할 수 있다는 입장이었다.
재판부는 고려아연 측 주장에 대해 "상법 문언에 반하는 해석"이라며 영풍·MBK 측의 손을 들어줬다.
재판부는 결정문에서 “유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다”며 “결국 이 사건 집중투표 청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다”고 말했다.
영풍·MBK 관계자는 “이번 법원의 결정으로 인해, 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌다”며 “오는 23일 임시주주총회를 통해 이사회의 개편과 집행임원제도의 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다”고 말했다.
한편 집중투표제 도입이 무산되면서 일반적인 표결 방식이 채택된다. 이에 고려아연 의결권 47%에 육박하는 영풍·MBK가 이사회를 장악할 가능성이 높아졌다.
최윤범 고령연 회장의 지분과 우호세력을 더해도 40%에 못 미친다. 고려아연이 표결에서 승기를 되찾기 위해서는 국민연금, 소수주주의 표심이 잡아야 한다. 국민연금 지분은 약 5%, 소수주주의 지분은 약 9%다.
[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]
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