JB금융지주, 주총 디데이…얼라인과 표 대결 ‘격돌’

JB금융vs얼라인, 사외이사 선임 두고 신경전
얼라인 주주제안 두고 국내외 자문사 이견
법원, JB금융 우군 핀다 의결권 제한 가처분 인용
오늘 주총서 표대결 주목…OK저축은행·국민연금 변수

28일(오늘) 예정된 JB금융지주 정기 주주총회를 앞두고 JB금융과 2대 주주인 얼라인파트너스자산운용이 이사회 구성을 두고 대립각을 세우고 있다. 최근 얼라인이 JB금융의 우군인 핀테크 업체 핀다를 상대로 제기한 의결권 행사 금지 가처분 신청을 법인이 인용하면서 사외이사 선임건에 대한 표결은 예상할 수 없는 구도를 형성했다. 결국 나머지 대주주인 OK저축은행과 국민연금 등의 표심이 향방을 가를 전망이다.

28일 금융권에 따르면 이날 개최될 JB금융지주 주총에서 이사회 구성을 두고 JB금융과 얼라인이 표 대결에 나선다. 얼라인은 국내 행동주의 투자자로 JB금융지주의 지분을 14.04% 확보한 2대 주주이다.

◆ ‘이사회 구성’ 두고 JB금융, 얼라인과 갈등…의결권자문사 의견도 갈려

JB금융지주와 얼라인의 신경전은 이사회 구성을 두고 본격적으로 시작됐다. 올 1월 얼라인은 비상임이사 1명 증원과 사외이사 5명 선임에 관한 주주제안을 한 바 있다.

JB금융은 얼라인의 제안 가운데 사외이사 한명(이희승 후보)만 신규 선임하기로 결정했다. 사외이사 교체와 비상임이사 증원은 과다한 이사회 구성으로 운영의 비효율을 초래할 것이라며 나머지 사외이사는 JB금융의 현 이사회가 추천하는 후보로 채우겠다고 입장이다.

JB금융 관계자는 “얼라인의 주주제안에 따르면 이사회 총 12인 중 절반이 특정 주주의 이익을 대변하는 이사로 구성돼 독립성 훼손 우려가 크고 이사회 비대화로 운용 효율성이 저하돼 ESG평가 점수 감점 요인이 될 수 있다”고 말했다.

JB금융의 손을 들어줬던 지난해와 달리 국내외 의결권 자문사들의 의견도 극명하게 갈렸다. 양대 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 각각 지난 13일과 17일 JB금융의 현 이사진은 명확한 전략에 따라 괄목할 만한 경영 성과를 내왔다며 얼라인의 주주제안이 정당하지 않다는 보고서를 발간했다.

반면 JB금융 지분을 2.37% 보유한 노르웨이연기금과 국내 의결권 자문사 서스틴베스트는 얼라인의 주주제안에 찬성하며 힘을 실었다.

◆ 얼라인, ‘핀다’ 의결권 제한 가처분 신청으로 분위기 반전…OK저축銀·국민연금 표심 ‘변수’

일부 주주제안을 수용하지 않은 JB금융의 결정에 얼라인은 JB금융과 핀다를 대상으로 가처분을 신청하면서 공세를 시작했다. JB금융과 핀다는 파트너십 관계로 지난해 JB금융은 핀다의 제3 배정 유상증자에 참여해 지분 15%를 취득하고 2대 주주 지위를 확보했다. 핀다는 유상증자로 확보한 자금을 토대로 JB금융 주식을 장내 매수해 0.75%의 지분을 획득했다.

핀다가 0.75% 지분에 대한 의결권 행사를 예고하자 얼라인은 핀다가 보유한 지분이 의결권이 제한되는 상호주에 해당돼 주총에서 권리를 행사할 수 없다며 이달 7일 전주지방법원에 의결권 금지 가처분을 신청했다.

주총 이틀 앞둔 지난 26일 법원이 가처분을 인용하면서 얼라인이 기선을 제압했다. 삼양사와 얼라인의 지분율 격차가 0.6% 이내인 상황에서 핀다가 의결권을 행사할 수 없게 되자 얼라인의 입김이 강해진 셈이다.

JB금융은 이번 주총에 법원의 결정을 적용하지만 이의신청에 나선다는 계획이다. JB금융은 “법원 결정을 존중하고 이번 주총에 적용하지만 이의신청을 통해 보다 정확한 판단을 구할 것”이라며 “확정적인 결정이 나지 않았고 핀다가 의결권 행사도 하지 않았는데 위법과 탈법이라는 표현은 적정하지 않다”고 날 선 공방을 이어갔다.

JB금융과 얼라인이 팽팽히 맞서는 가운데 의중을 알 수 없는 OK저축은행과 국민연금 등 주요 주주 선택이 변수로 남아 결과를 예단하기 어려울 전망이다.

[CEO스코어데일리 / 안은정 기자 / bonjour@ceoscore.co.kr]

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