내달 24일 제52기 정기주주총회 개최
영풍·MBK 주주제안 6건 중 5건 포함
고려아연, 미처분이익잉여금 2배 확대

고려아연 온산제련소 전경. <사진=고려아연>

고려아연이 오는 제52기 정기 주주총회 개최 일정과 주주제안을 바탕으로 한 안건 등을 확정했다. 주주제안을 대부분 반영한 가운데, 주주환원에 대해서는 영풍·MBK파트너스 등이 제시한 기준보다 더 높은 수준의 환원책을 제안하면서 맞불을 놨다.

24일 관련업계에 따르면 고려아연은 영풍·MBK의 주주제안을 대부분을 수용했다. 소수주주 보호와 개정 상법에 따른 이사의 충실의무 명문화, 독립이사 구성요건 명확화 등을 통해 거버넌스 개선과 주주가치 제고, 주주 소통 강화, 기업가치 향상에 방점을 두겠다는 계획이다.

고려아연은 이사회를 거쳐 오는 3월 24일 정기주총을 개최한다. 주총일과 함께 유미개발과 와이피씨·영풍·한국기업투자홀딩스(MBK파트너스), 크루서블 합작법인(JV) 등 주요 주주들의 제안들에 대해 정관과 상법, 자본시장법 등을 토대로 검토한 뒤 정관과 관련 법령에 부합하는 안건 모두를 수용하기로 했다.

올해 주주제안은 정관과 상법, 자본시장법 등에 부합하는지가 관건이었다. 상법 제363조의2 제3항과 상법 시행령 제12조에 따르면 주주제안이 들어오면 회사는 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위배하거나 대통령령으로 정하는 경우 등 거부 사유가 존재하면 주주제안을 거부할 수 있다.

고려아연 온산제련소 안티모니 출하장. <사진=고려아연>

우선 유미개발은 △분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 일부 변경의 건 △앞의 안건이 가결되는 것을 전제로 감사위원 1인 분리 선임의 건 △집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건을 상정해달라고 요청했다.

고려아연 이사회는 유미개발 주주제안이 정관과 상법, 자본시장법 등에 어긋나지 않는 점을 확인하고 모두 정기주총 안건에 상정하기로 했다. 크루서블JV 주주제안도 함께 안건으로 올리기로 했다.

해당 주주제안은 개정 상법 시행으로 오는 9월 10일까지 분리선임 감사위원을 2인 이상으로 구성해야 하는 점을 고려한 요구로, 집중투표 방식으로 이사 5인을 우선 선임한 뒤 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 일부 변경의 건이 통과되면 감사위원 1인을 분리 선임하자는 제안이다.

영풍·MBK는 △임시의장 선임의 건 △선임할 이사의 수를 6인으로 정하는 안건 △기타비상무이사 2인과 사외이사 3인 등 5인에 대한 이사 선임의 건 △임의적립금 3925억원을 미처분이익잉여금으로 전환 △집행임원제 도입과 액면분할 등을 위한 정관 일부 변경의 건 △임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건 등 총 6건을 상정해달라고 요청했다.

고려아연 이사회는 6건의 주주제안 중 5건을 안건으로 상정하기로 했다. 이사회는 임시의장 선임의 건은 고려아연 정관에 배치된다고 판단했다. 고려아연 정관 제22조 제1장에 따르면 주주총회 의장은 대표이사가 맡는 것으로 명시돼 있다.

최윤범 고려아연 회장이 지난 19일부터 23일까지 열린 다보스포럼에 참석해 글로벌 핵심광물 공급망의 미래 방향성을 제시했다. <사진=고려아연>

고려아연은 같은 날 이사회에 영풍·MBK보다 더 높은 수준의 주주환원책을 제안했다. 고려아연은 44년 연속 흑자를 비롯한 사상 최대 실적을 달성하는 경영 성과를 보고했다. 고려아연은 아연과 함께 핵심광물로 포트폴리오를 확대하면서 연간 매출액 16조5812억원, 영업이익 1조2324억원을 기록하면서 창사 최대 매출을 갈아치웠다.

영풍·MBK가 제시한 임의적립금 3925억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 제안보다 2배 더 많은 9177억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 제안을 제시했다. 이와 함께 주당 2만원의 배당을 추진할 예정이다. 고려아연의 보통주 발행주식총수인 2087만2969주에서 고려아연의 자기주식 47만9737주를 제외한 2039만3232주를 기준으로 계산하면 4079억원을 배당으로 사용하게 된다.

고려아연 관계자는 “지난해 세계 최대 방산기업인 록히드마틴과 양해각서(MOU)를 체결하고 미국 정부와 통합 제련소를 짓기로 하는 등 글로벌 핵심광물 허브로 도약하고 역대 최대 매출액과 영업이익을 기록했다”며 “앞으로도 고려아연은 주주가치 제고와 기업가치 향상을 위해 지속적으로 노력할 것이다”고 말했다.

[CEO스코어데일리 / 박대한 기자 / dayhan@ceoscore.co.kr]