두산, 분할‧합병 주총 D-2…국민연금 기권에 막판까지 ‘진통’

두산에너빌리티‧로보틱스, 12일 임시주총서 분할·합병안 의결
캐스팅보트 쥔 국민연금, 기권 전망…“주가 20% 올라야 찬성”
소액 주주 표심에 따라 지배구조 개편안 성공 여부 판가름 날 듯

박상현 두산에너빌리티 대표이사 사장이 지난 10월 21일 오후 서울 더 플라자호텔에서 열린 두산 기자간담회에서 사업구조 재편의 목적과 시너지에 대해 설명하고 있다. <사진제공=두산그룹>

두산에너빌리티에서 자회사인 두산밥캣을 분할해 두산로보틱스로 합병하는 두산그룹의 지배구조 개편안이 마지막 관문을 앞두고 있다. 국내외 의결권 자문사 간 찬반 의견이 엇갈리고 있는 가운데 ‘캐스팅보트’를 쥔 국민연금이 사실상 기권표를 행사하면서 소액 주주 표심에 따라 지배구조 개편안의 성공 여부가 판가름 날 것으로 전망된다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 오는 12일 임시 주총을 열고 두산에너빌리티 자회사인 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스로 편입하는 내용의 분할·합병안을 의결한다.

회사의 분할·합병은 주총 특별결의 사안으로 전체 주주의 3분의 1 이상 및 참석 주주의 3분의 2 이상의 동의가 필요하다.

두산로보틱스는 최대주주인 ㈜두산 지분이 약 68%로 주총 통과가 어렵지 않을 전망이다. 다만 두산에너빌리티는 최대주주인 ㈜두산과 특수관계인 지분이 30.39%에 그치고, 소액주주 지분은 64.56%에 달해 이들의 동의가 없다면 안건 통과는 어려운 상황이다.

이에 업계에서는 캐스팅보트를 쥔 국민연금 선택에 주목했다. 하지만 두산에너빌리티 지분 6.85%를 보유한 국민연금이 기권을 행사하면서 분할‧합병 가결 여부를 가늠하기 더 어려워졌다. 외국인과 소액 주주의 찬성표가 대거 필요하지만 이들의 표심이 불확실한 상황이기 때문이다.

국민연금은 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할·합병안에 조건부 찬성을 결정했다. 10일 기준 주가가 매수 예정가액보다 높을 경우에 찬성하겠다는 입장이다. 하지만 주가가 낮거나 같은 경우는 ‘기권’하기로 했다.

주식매수예정가액은 두산에너빌리티가 2만890원, 두산로보틱스가 8만472원이다. 이날 기준 두 회사의 주가는 매수 예정가를 크게 밑돌고 있어 하루 만에 약 20%가 급등하지 않는 한 국민연금의 기권 가능성이 높다.

현재 국내외 의결권 자문사 간 의견은 엇갈리고 있다.

우선, 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스는 두산그룹의 지배구조 개편안에 ‘찬성’ 입장을 밝혔다. 지배구조 개편을 통해 두산에너빌리티는 원전 등 핵심 에너지 사업에 집중할 수 있고, 두산로보틱스는 두산밥캣의 글로벌 네트워크를 활용한 성장 가속화가 기대된다고 분석했다.

글래스루이스 외에도 한국ESG기준원, 한국ESG연구소, 한국상장회사협의회 지배구조자문위원회 역시 찬성 의견을 냈다.

반면 또 다른 글로벌 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 지배주주 이익을 위해 소액주주가 희생될 우려 등이 있다며 ‘반대’ 입장을 냈다. ISS는 “두산 에너빌리티와 두산 로보틱스 간 자본거래에는 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충한다”며 두산에너빌리티 임시 주총 안건으로 상정된 분할합병계약서 승인의 건에 반대표를 던질 것을 투자자들에게 권고했다.

ISS외에도 국내 의결권 자문사 서스틴베스트와 캘리포니아공무원 연금기금(CalPERS), 브리티시컬럼비아투자공사(BCI) 등 해외 연기금과 아주기업경영연구소 등은 분할 합병에 반대 의견을 전했다. 행동주의펀드 얼라인파트너스와 두산에너빌리티 일반주주들도 의결권 플랫폼을 통해 각각 반대표를 모으고 있다.

[CEO스코어데일리 / 박주선 기자 / js753@ceoscore.co.kr]

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