규합위, 특금법 대주주 적격성 심사에 예외 규정 신설 권고
네이버 공정거래법 위반 전력 부담 완화…두나무 편입 청신호
스테이블코인·디지털지갑 결합 기대…공정위 심사는 남은 변수

<그래픽=사유진 기자>

네이버와 두나무 간 결합을 가로막을 핵심 암초로 지목됐던 특정금융정보법(특금법)상 대주주 적격성 규제가 완화될 전망이다. 대통령 소속 규제합리화위원회가 법 위반의 경중이나 사업 관련성을 따지지 않고 가상자산사업자의 대주주 자격을 일률적으로 제한하는 것은 과도하다며 예외 규정 마련을 권고했기 때문이다. 네이버파이낸셜의 두나무 완전자회사 편입에도 일단 청신호가 켜졌다는 평가다.

규제합리화위원회는 앞서 지난 24일 성장분과위원회를 열고 금융위원회가 마련한 특금법 시행령 개정안을 심의, 가상자산사업자 대주주 적격성 심사에 자본시장법에 준하는 예외 규정을 두도록 권고했다. 위반 정도가 경미하거나 임직원의 위법행위로 법인이 양벌규정에 따라 처벌받은 경우, 가상자산 사업과 직접적인 관련성이 낮은 법 위반까지 일률적으로 결격사유로 삼는 것은 규제 목적에 비해 지나치다는 판단이다.

금융위가 지난 3월 입법예고한 시행령 개정안은 공정거래법과 조세범처벌법, 특정경제범죄가중처벌법 등 경제 관련 법률 위반 이력을 가상자산사업자 신고 불수리 사유에 포함했다. 대주주 변경 신고 뿐 아니라 3년마다 이뤄지는 갱신 신고에도 같은 기준을 적용하는 내용이다. 부적격 사업자의 시장 진입을 막고 이용자 보호를 강화하기 위한 취지지만, 금융사지배구조법이나 자본시장법과 달리 경미한 위반 등에 대한 예외가 없어 과잉 규제라는 지적이 일고 있다.

실제, 해당 조항이 그대로 시행될 경우 네이버가 두나무의 실질 지배주주로 인정되는 과정에서 불이익을 받을 수 있다는 관측이 적지 않았다. 

네이버는 과거 부동산 정보 서비스를 제공하는 상황에서 시장지배적 지위를 남용해 카카오의 시장 진입을 방해한 혐의로 지난해 1심에서 벌금 2억원을 선고 받았고 현재 항소심을 진행하고 있다. 가상자산 사업과 직접 관계가 없는 공정거래법 위반 전력까지 기계적으로 적용되면 네이버파이낸셜의 두나무 편입 자체가 흔들릴 수 있다는 우려였다.

규제합리화위원회의 권고가 최종 시행령에 반영되면 이 같은 불확실성은 상당 부분 해소될 것으로 보인다. 개정안은 금융위 심의와 법제처 심사, 차관회의, 국무회의 등을 거쳐 확정된다. 권고가 법적 구속력을 갖는 최종 처분은 아니지만, 정부 규제 심사 과정에서 공식적으로 보완 필요성이 인정된 만큼 금융당국이 예외 조항을 반영할 가능성이 크다는 게 업계의 시각이다.

지난해 11월 네이버 1784에서 진행된 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 3사 경영진들이 발표를 진행하고 있다. <출처=네이버>

네이버파이낸셜은 포괄적 주식교환을 통해 두나무 지분 100%를 확보하는 방안을 추진하고 있다.  통합작업이 마무리되면, 네이버의 검색·커머스·결제·인공지능(AI) 역량과 두나무의 블록체인 기술, 가상자산 거래 인프라를 한데 묶어 스테이블코인과 디지털지갑, 국경 간 결제 등 차세대 금융 서비스를 확대한다는 계획이다. 이해진 네이버 이사회 의장도 양사간 합병 발표 당시 AI와 웹3의 융합을 통해 글로벌 디지털금융 시장을 선점해야 한다는 의지를 밝힌 바 있다.

업계에서는 이번 결합이 네이버의 글로벌 확장 전략을 본격화 하는 전기가 될 것으로 보고 있다. 

네이버는 국내 최대 수준의 이용자 접점과 결제·상거래 데이터를 갖췄지만 디지털자산 분야의 기술과 유동성 기반은 제한적이었다. 두나무 역시 국내 가상자산 시장에서 압도적인 기반을 확보했지만 해외 이용자와 커머스·콘텐츠 접점을 넓히는 데에는 역시 한계가 있었다. 그러나 두 회사가 결합하면 이용자와 데이터, 기술, 서비스, 자본력을 아우르는 디지털금융 밸류체인을 구축할 수 있다는 설명이다.

다만, 특금법이라는 고비를 넘더라도 거래 종결까지는 넘어야 할 산이 남아 있다. 가장 큰 문턱은 공정거래위원회의 기업결합 심사다. 공정위는 네이버페이의 간편결제망과 업비트의 가상자산 거래 기반, 비상장주식 중개 서비스 등이 결합할 경우, 경쟁 사업자의 시장 진입을 막거나 네이버 서비스가 두나무 계열사를 우대할 가능성이 있는지 살펴보고 있다. 검색·쇼핑·결제 데이터와 투자·거래 데이터의 결합이 미래 스테이블코인과 토큰증권 시장의 경쟁을 제한할지도 주요 심사 대상이다.

기업결합 심사가 길어지면서 양사는 주식교환 일정을 두 차례 미룬바 있다. 주식교환 승인을 위한 임시 주주총회는 오는 11월 19일, 주식교환일은 12월 31일로 예정돼 있다. 공정위가 데이터 결합 제한이나 자사 우대 금지 등 강도 높은 시정조치를 부과할 경우,  기업결합이 승인 되더라도 당초 합병에 따른 시너지는 반감될 수 있다.

또한 디지털자산 기본법에서 논의되는 거래소 대주주 지분 제한도 구조적인 변수다. 정치권과 금융당국에서는 가상자산 거래소 대주주 지분을 15~20% 수준으로 제한하거나 개인과 법인에 서로 다른 상한을 적용하는 방안이 거론되고 있다. 규제가 예외 없이 도입되면 네이버파이낸셜이 두나무 지분 100%를 보유하는 현재 구조를 재설계 해야 할 수 있다.

[CEO스코어데일리 / 김동일 기자 / same91@ceoscore.co.kr]