주주 반대에 셀트리온·셀트리온제약 합병 불투명…특위, 최종의견 이사회 전달

셀트리온, 지난달 사외이사로 구성된 합병 특별위원회 설치
주주·국내외 기관 등 주주대상 합병 의견 청취…현재 집계 중
주주들, 셀트리온제약 고평가 등 이유 합병 반대 목소리 커

셀트리온이 오늘(16일) 이사회를 열고 특별위원회의 보고를 통해 통합셀트리온과 셀트리온제약 합병 결론을 내릴 예정이다. 다만, 주주들이 합병 반대에 목소리를 높이고 있어 무산될 가능성이 있다.

셀트리온그룹은 지난 13일 홈페이지를 통해 “사외이사들로만 구성된 합병 검토를 위한 특별위원회에서는 종료된 설문조사 결과 및 시너지 관련, 위험 관련, 외부평가 등 합병의 종합적인 영향에 대해 다각도의 검토를 실시해 16일 이사회에 결과를 보고할 예정”이라고 밝혔다.

이어 “해당 이사회에서 최종 결론이 나오는 즉시 홈페이지를 통해 주주님들께 신속히 그 결과를 발표할 예정”이라고 전했다. 업계는 이사회 당일 결과가 나올 것으로 보고 있다.

셀트리온은 지난 12일 개인, 국내외 기관 등 전체 주주들을 대상으로 진행했던 셀트리온제약 합병에 대한 주주의견 청취를 완료했다. 현재 종합결과를 집계하고 있다.

회사는 지난달 합병 추진 여부를 검토하기 위해 사외이사들로만 구성된 특별위원회(특위)를 설치했다. 지난해 셀트리온헬스케어와의 합병 시에도 합병 검토를 위한 특위를 설립한 바 있다.

이번에 설립된 특위는 합병 ‘진행 여부’ 검토를 위한 1단계 특별위원회다. 이사회를 거쳐 합병 진행을 결정하면 본격적인 합병 검토를 위한 2단계 특별위원회를 발족할 예정이다.

하지만, 셀트리온 주주들은 셀트리온제약과의 합병 반대에 목소리를 높이고 있다. 일부 주주들은 최근 합병에 반대한다는 내용의 신문광고도 냈다.

셀트리온 주주들은 셀트리온 제약의 가치가 고평가돼 주가 기준 합병비율 산정이 주주 이익을 훼손한다고 주장했다.

실제 8월 14일 기준 셀트리온의 종가는 19만4600원을 기록했다. 같은 날 셀트리온제약은 7만7100원을 보였다. 셀트리온과 셀트리온제약의 주가는 11만7500원 차이난다. 실적도 올해 1분기 기준 셀트리온 매출이 7370억원, 셀트리온제약 매출이 970억원으로 셀트리온이 7.59배 더 크다.

또, 셀트리온의 시총은 42조2323억원인데 반해 셀트리온제약 시총은 3조2071억원에 불과하다. PER(주가수익비율)은 셀트리온이 51.77이며 셀트리온제약이 150으로 집계됐다. PER이 높을수록 기업 가치에 비해 주가가 고평가됐다고 해석한다.

셀트리온은 합병과 관련해 주주들의 동의가 있고 주주가치 제고에 긍정적인 결과가 있을 경우에만 진행할 것이라는 입장이다.

회사 측은 “당초 추진됐던 3사 합병은 주주님들의 요청에 의해 추진됐으며 이 중 1차 합병인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병은 주주님들의 압도적인 지지가 있었기에 성사될 수 있었다”며 “현재 검토중인 통합 셀트리온과 셀트리온제약과의 2차 합병 역시 대다수 주주님들의 동의를 대전제로 주주가치 제고에 긍정적인 결과가 있을 경우에만 진행될 것이라는 경영진의 방침에는 변함이 없다”고 말했다.

셀트리온 관계자는 “이미 주주설문조사 찬반을 취합했으며 외부기관을 통해서 다각도 검토를 받은 부분과 내부 TF팀을 거쳐 검토한 부분들의 항목별 결과를 특위가 종합적으로 보고를 하는 것”이라며 “결국 이사회가 16일 판단할 것”이라고 말했다.

한편, 서정진 셀트리온그룹 회장과 셀트리온홀딩스는 합병 추진 여부에 대한 설문조사가 종료된 후 다수 주주 의견에 맞춰 찬성 또는 반대 의견을 낼 예정이다.

[CEO스코어데일리 / 조희연 기자 / chy@ceoscore.co.kr]

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